北伐军会师之后，骑兵四万，徒步甲士十万，其中包括了粮草辎重与神机弩箭队，大军屯兵在废丘城外的山丘上，连绵数里，都是无数白色的帐篷,像是一朵朵盛开的小花，散落在荒野间，袅袅的炊烟在尘土中摇摇晃晃升起，远望去，就像是落日下舞动的面纱。
虽然发动了几次进攻，但章邯也不愧为名将，城内城外都做好了防御，宽宽的护城河、厚重的石门和城墙，还有瓮城助战，在章邯的指挥之下，城内将士死守城池，誓死反抗，汉军几次大小进攻都被抗了下来。
韩信迈出营帐的时候，正看见一抹鲜红的夕阳垂洒在天际，那久违的霞光，映照着校场上征战演练训练数万张年轻的脸庞，这次还定三秦，决不能失败，否则自己的宏愿也难实现了，对他而言，太平盛世的侯爷远没有乱世中驰骋疆场的将帅让他动心！他摇摇头驱散心中杂念，登上那临时架起的高高木台，放眼四顾，无数的旌旗迎风招展,漫山遍野都是战士，反复在演练着阵法，以及射术、剑击肉搏之法，还有登高的攀爬训练，都是为攻城做练习的，精锐骑兵战团里，黄鬃、黑鬃、白鬃地战马汇成片片斑斓的云彩，寒光闪闪的戈矛刀剑，在夕阳余晖照耀下，闪烁着灼灼寒光。
“章邯精于用兵，如何能在保存实力、减少伤亡的条件下，完全击溃废丘城内十余万的守军呢？
在人数上，攻城数倍于敌的兵力才有胜算，否则无法包围城池，随后都会陷入僵局和被动，何况兵法有云，上战伐谋，其次伐交，其下伐兵，要对付章邯这等熟读兵法的将领，寻常诱敌的谋略显然难以凑效，发动奇兵利用火药的优势，一来城门加厚不知能否炸破，二来即使城门打开，十余万的守军在城门口陷入生死战，我军伤亡也必然惨重，一旦牺牲过多将士，打到函谷关时，哪还有兵力征战中原，与卫国、楚国交战？”
韩信反复思考着，目光远眺数里外巍峨的废丘城，倚靠着秦岭分支山脉，蜿蜒的渭水从城的南面，山脉北麓脚下流淌，就地势而言，这一地带南面靠山要比北面平地高出不少，废丘的护城河正是引自渭水的一条分流注入，如果上游渭水决堤，流向废丘城，该会是如何的结果呢？
“有了，水淹废丘！”
韩信灵光一闪，已想到此次决胜的关键，就是这湍急滔滔的渭水河！眼下已是阳春三月，河水早已解冻，冰雪融化，河水暴涨，而且水流与城池的距离也不算远，只要挖好沟渠引导水流，流入废丘的护城河，河水爆满就会灌入城内，然后派出精兵炸开一处城门，用水淹城，则不费多少兵卒，便能拿下废丘了。
当下韩信找来谋士蒯通、副帅灌婴、将军周苛、杨瞳等人商议此水攻之计，得到诸将的力捧，于是派杨瞳带领五千甲士到废丘水流方位的上游渭水河堤，开始挖壕沟，打算破堤引导渭水灌城，并做好善后的准备。
为了掩盖这次计谋，韩信派灌婴、周苛轮流佯攻废丘城，吸引守军的注意力，数日过去后，上游的沟渠已挖妥当，韩信终于下令大军全体备战，当晚夜袭废丘了。
当杨瞳接到军令决堤渭河，已是黄昏十分，河堤掘开了豁口，湍急的河水迅猛地咆哮起来，顺着沟渠朝着废丘城的方位潮水般奔流而去，大约一个时辰后，渭水大量注入了护城河，水位暴涨，不一会就满过了河防，不断高涨，向城门漫过去。
城头的守军听到了哗啦啦的迅猛水流声，都震惊万分，等到看清河水在城墙下暴涨的时候，都惊叫大喊：“发水了，水要漫城了……”韩信已在城外发出偷袭的命令，顿时城外弓箭手、强弩手、投石手开始远攻城头，另外有几个精兵背着雷管，伏在木头墩上划水悄悄潜行到了城门下，准备爆破城墙，放水淹城！夜色之下，水声滔滔，渭水决堤，汹涌的河流朝着废丘城猛地冲灌下去，很快水流就淹没了护城河堤，从石门墙洞不断往城内涌灌，城内的守军听到了河水声惊慌失色，急忙向城内雍王回报去了。
章邯闻讯大惊，顿时猜到了韩信的用计，气得火冒三丈，派出其弟章平带军疏通水流，同时下令各城门守军不得退却，死守城门，以免汉军趁乱攻城！河水不断注入城来，城门口的士卒开始运土挡住，开始还有作用，但后来就难以抵挡了，就在这时，轰的一声爆炸，守军大惊，一处城墙炸出了豁口，河水从着豁口汹涌灌入。
天下至柔莫过于水，却能克天下之坚，水流的冲击力猛地涌入城池内，城上和城内的守军顿时大声叫喊：“渭水漫城了，渭水漫城了——”水流摧毁了瓮城的防御，进入了主城，城内的士卒纷纷开始挡水，爬到了高处，河水逐渐进入了街道，各街各巷都是积水，整个城池就好像被浇灌一般，到处是水。
幸好废丘城以前是座小城邑，人口不多，章邯在此设都，由于当地秦人十分憎恨秦地的三王，毕竟若不是他们三人当初带军投靠了楚军，义军也不会那么快攻入咸阳，也就不会有秦朝灭亡，项羽屠戮咸阳城，烧毁阿房宫了，因此搬入废丘的百姓并不多，大概不足二十万户。
河水入城，百姓或多或少也遭了殃，半夜惊醒，开始排水，眼见到处是积水无法排干，立即爬上房顶，所幸积水只有半人高，并没有多少人被溺死，但如果再被灌一个时辰，非冲垮房屋，没掉人影不可。
城外汉军列阵，远远望着废丘被滔滔不绝的河水冲击，使得城内一片混乱，咆哮声、求救声、惊叫声到处都是，虽然隔着两里地，却也感觉到了城内的惊慌气氛。
韩信见时机差不多了，拎着一面令旗道：“传令下去，立即堵住河堤口，不能再灌城了。”
大将军周苛不解问道：“韩将军，你看城池还没有冲垮，城内的守军仍在，如果灌一夜城，里面守军必然大乱，肯定会弃城逃走，那时咱们才有可乘之机啊！”
韩信叹道：“城内除了有十万的守军，更有二十万户百姓，如果灌城一夜，等明日一早，这城内将溺死多少无辜的百姓啊，汉军素以仁义之师著称，虽然我也清楚这名声累人，并不实际，但兵书有云：天时不如地利，地利不如人和，在争夺天下的时机，仁义的名声却能得到底层百姓的支持拥护，我军才能战无不胜！”
周苛反应过来，想到要是把城内百姓都淹死了，那汉军就怕会招惹天下大怒了，不禁暗捏一把冷汗，俯首躬身道：“将军所言极是，末将定当铭记在心！”
韩信摇头道：“这也是我进入汉中之后，才真正体会到的，起义时彭城义军之所以战无不胜，所向披靡，就是因为汉王广发群众，打造仁者之师，得到当地百姓拥护，至关重要！”
传令官赶去三里外的河堤口传令，杨瞳接到军令，立即开始封堵河堤豁口，费了九牛二虎之力才填补上，水流逐渐中断，半个时辰后，灌城的气势也减弱下来。